【亿邦动力讯】8月30日消息，关于“老百姓关于控股子公司收购安徽药膳堂大药房连锁有限公司相关资产的公告”老百姓公司今日发布公告。
以下为公告全文：
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证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-065
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于控股子公司收购安徽药膳堂大药房连锁有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”或“公司”）控股公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司（以下简称“邻加医”）拟收购安徽药膳堂大药房连锁有限公司（以下简称“安徽药膳堂”）的门店资产及零售业务。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次收购事项经公司 2018 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
近日，本公司控股公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司与安徽药膳堂大药房连锁有限公司签署《业务与资产收购协议》，以自有资金收购安徽药膳堂的医药零售业务及其他相关经营性资产（以下简称“本次收购”），包括但不限于安徽药膳堂的 16 家门店固定资产（不包括房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店承租权、装饰装修、办公设备、医药零售业务及经营网络（含医保定点资格）等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任，收购价格为2,500万元以及接收商品价值（金额400 万元以内，具体金额以交割时双方确认为准）。
上述收购事项已经 2018 年 8 月 29 日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过，本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）收购方情况：
邻加医为公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“安徽百姓缘”）之控股子公司，基本情况如下：
1、安徽百姓缘大药房连锁有限公司
法定代表人：王忠新
注册资本：1000 万元（人民币）
成立日期：2002 年 12 月 19 日
注册地址： 安徽省合肥市蜀山区金寨路 227 号裕丰商厦
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等
截止 2018 年 6 月 30 日，安徽百姓缘资产总额 31,195.01 万元，净资产 5,378.86 万元。2018年半年度未经审计营业收入 21,488.92 万元。
安徽百姓缘为本公司的全资子公司。
2、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司
注册地址：巢湖市健康东路东方新世界 21 号楼 1202 号
法定代表人：王黎
注册资本：538 万元
成立日期：2017 年 11 月 20 日
经营范围：药品及健康相关商品的零售。
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽百姓缘大药房连锁有限公司 274.38 51%
任靖平 149.82 27.85%
许瑞兵 60 11.15%
合肥市康复一心医药咨询管理中心（有限合伙） 53.8 10
合 计 538 100%
截止 2018 年 6 月 30 日，邻加医资产总额 5,977.96 万元，净资产 1,360.43 万元。2018 年纳入合并报表范围的营业收入 1,876.87 万元。
（二）转让方情况：
1、安徽药膳堂大药房连锁有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道与轩辕路交口东南角 3 幢仓库一层
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法定代表人：温暖
注册资本：1,080 万元
成立日期：2011 年 12 月 14 日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素等药品及健康相关商品的零售。
2、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
温 暖 637.2 59%
温 馨 442.8 41%
合 计 1,080 100%
温暖，男，中国国籍，住所：安徽省太和县赵庙镇赵大村委会温楼村
温馨，男，中国国籍，住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路 368 号
3、安徽药膳堂 2017年度及 2018年半年度主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
项目 2018年 6月 30日 2017年 12 月 31 日
资产总额 760.07 515.53
项目 2018年 1-6 月 2017年 1-12月
营业收入 741.39 1011.54
净利润 -161.41 -80.44
（三）上述转让方与公司和收购方不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次拟收购资产为安徽药膳堂 16家门店的门店资产及零售业务，包括但不限于安徽药膳堂的 16 家门店固定资产（不包括房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店承租权、装饰装修、办公设备、医药零售业务及经营网络（含医保定点资格）等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任。
本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
2、定价情况
本次交易价格经合同双方协商确定。定价依据主要来自以下方面：
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（1）药膳堂 16 家门店过往及未来经营情况。该批门店分别位于安徽省合肥市（肥西县、经开区、蜀山区等），均为直营门店，经营面积 2220 平方米。门店手续完善、资质齐备、租赁关系稳定，可确保持续经营。2019 年预计药膳堂 16 家门店实现营业收入 2351 万元，同时考虑到出让方出让门店相关资产后不再经营零售业务，公司同意按双方约定条件接受的存货（商品），存货（商品）数量最终以双方交割时共同确定的为准，商品上限不超过 400 万元；
2、本次交易对公司在安徽市场布局有着战略补充及协同效应：本次收购完成后，将会与安徽百姓缘和邻加医形成合力，进一步稳固了公司在合肥市场的规模优势，为继续拓展安徽市场打下了良好的基础。
四、 交易协议的主要内容
（一）前提条件
1、出让方已作出同意资产转让的股东会决议（需出让方现有全体股东签署）；
2、出让方对本次收购范围内的资产拥有完全的所有权和处分权，且收购范围内资产不存在已经或者可能设定担保、卖方保留所有权、被查封、被扣押等权利限制情形或其他可能导致不能按时交割，或者交割后甲方经营受阻的情形；
3、出让方纳入本次收购范围的门店具备其现有经营所需的全部资质证照（药品经营许可证、医疗器械经营许可证/备案证明、GSP认证书、营业执照、医保定点资格、烟草专卖零售许可证等），并且合法有效，且甲方受让门店后可取得经营所需的全部资质证照；
4、双方在本协议及其附件中所作出的声明、保证与承诺及其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、公司内部决策机构审议批准本次并购事项。
（二）收购价格
经双方协商确定，本次收购总价为: 收购价款 2500 万元（该价格包括合同约定的商品以外的所有资产）+接收商品价值（双方约定为 400 万元以内，具体金额以交割时双方确认为准）。
（三）收购价款（不含接收商品价款）的支付
1、.本业务及资产收购协议生效之日起五个工作日内，支付收购价款的 10%，即 250万元；
2、此次交易的 16家门店的租赁合同按照本协议第六条约定签订完毕，且收购范围内的装饰装修、固定资产、办公设备、商品等经双方确认无误并交割完毕后五个工作日内，支付收购价款的 40%，即 1000万元；
3、此次交易的 16家门店的经营所需的所有证照（包括医保定点资格、烟草专卖证）等全5
部依法完成重新申办至受让方名下，并且收到出让方提供的有关此次交易的全额发票之日起五个工作日内，支付收购价款的 40%，即 1000万元；
4、收购价款的 10%（即 250万元）作为保证金,保证期半年，自交割完成之日起计算,保证期满未发生任何违约情况且出让方按协议约定条款履行完所有责任后,受让方在扣除出让方应付的违约金或扣款后五个工作日内无息支付。
（四）竞业限制
出让方及出让方股东承诺本协议签订后：
1、出让方及出让方股东不得在公司、及公司子公司（含参股、控股、全资）已开展业务的省域自行或委托他人或受托经营、投资药品零售业务，不得进行与本次收购相冲突的事宜。
2、出让方及出让方股东不得自行或授权他人再以“药膳堂大药房”为企业字号或商标，重新设立医药零售企业或从事医药零售个体户（出让方公司继续存续且维持现状不开新店的不视为违约）。
3、 出让方或出让方股东违反竞业限制约定的，应向公司支付违约金 200 万元；
五、收购资产的目的和对公司的影响
安徽药膳堂门店分布在安徽省肥西县、经开区、蜀山区，为邻加医拓展了合肥市场版图，与安徽百姓缘形成合力后，能进一步提升销售规模，巩固市场地位，符合公司的长远发展战略。
六、风险提示
本次交易后，本次资产收购的成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。标的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。公司将密切关注标的门店的经营状况，积极防范和应对相关风险，保障目标门店的持续稳定发展。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年 8月 31日
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