【亿邦动力讯】8月3日消息，关于“新华百货要约收购报告书”新华百货公司今日发布公告。
以下为公告全文：
证券简称：新华百货 证券代码：600785
银川新华百货商业集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新华百货
股票代码： 600785.SH
收 购 人 ： 物美控股集团有限公司
住 所 ： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层8852 房间
收购方财务顾问：
签署日期：2018 年 8 月 3 日
银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为物美控股。截至本报告书签署之日，物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司78,837,484股股份，占上市公司股份总数的34.94%。本次要约收购目的旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
2、本次要约收购系物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为13,537,876股，占新华百货已发行股份总数的6.00%；要约价格为18.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货92,375,360股股份，占新华百货已发行股份总数的40.94%，新华百货将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
2
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 新华百货
股票代码 600785
截至本报告书签署之日，新华百货股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 0 0.00
无限售条件流通股 225,631,280 100.00
合计 225,631,280 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 物美控股集团有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美商业大厦 11 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
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本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来12个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
占新华百货已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.60 13,537,876 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
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七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。
要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘哲、李浩然、傅正
电话：010-6083 8030
传真：010-6083 3254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
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联系人：焦福刚、宋彦妍、陈铃
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年8月3日签署。
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收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在新华百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止新华百货的上市地位为目的，本次要约收购完成后新华百货的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义 .................................................................................................. 8
第二节 收购人的基本情况 .............................................................................. 9
第三节 要约收购目的 ................................................................................... 16
第四节 要约收购方案 ................................................................................... 17
第五节 收购资金来源 ................................................................................... 25
第六节 后续计划 ........................................................................................... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 32
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................... 34
第十节 专业机构意见 ................................................................................... 35
第十一节 收购人的财务资料 ......................................................................... 37
第十二节 其他重大事项 ................................................................................ 43
第十三节 备查文件 ....................................................................................... 47
附表 ............................................................................................................ 50
银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、物美控股 指 物美控股集团有限公司
上市公司、新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司
北京物流信息 指 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
物美津投 指 物美津投（天津）商业管理有限公司
一致行动人 指 北京物流信息、物美津投
本次收购、本次要约收购 指
收购人以要约价格向新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
本报告书、要约收购报告书、本要约收购报告书
指
收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告书摘要
指
收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 物美控股集团有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
法定代表人 张令
主要办公地点 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美商业大厦 11 层
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91110000102072929U
设立日期 1994 年 10 月 06 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围
购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械 I 类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1994 年 10 月 06 日至 2024 年 10 月 05 日
股东名称 北京卡斯特科技投资有限公司、西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美商业大厦 11 层
联系电话 010-88258862
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 北京卡斯特科技投资有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街 1 号实兴大厦 4158 室
法定代表人 张令
注册资本 12,000 万元
统一社会信用代码 911100001022893198
设立日期 1992 年 09 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围
高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2000 年 09 月 18 日至 2030 年 09 月 17 日
股东名称 北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司
通讯地址 北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街 1 号实兴大厦 4158 室
联系电话 010-88258231
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司 99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司 1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和 20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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控股 97.02%股权，系物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下：
张文中先生，汉族，中国国籍，1962 年出生，未拥有境外永久居留权。张文中先生于 1983 年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，物美控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称
注册资本
（万元）
持股比例（%）
主营业务
1
物美控股集团有限公司
80,000.00 97.02
主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材北京京西硅谷科技有限公司
北京卡斯特科技投资有限公司
80.00%
物美控股集团有限公司
97.02%
西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
张文中
北京中胜华特科技有限公司
2.98%
20.00%
1.00%
100.00%
99.00%
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序号 公司名称
注册资本
（万元）
持股比例（%）
主营业务
零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地
2
北京物美商业集团股份有限公司
128,754.4116 95.71 连锁超市业务
3
银川新华百货商业集团股份有限公司
22,563.128 34.94 超市、百货、家电等
4
上海百安居商业经营管理有限公司
3,160.7143 94.92 家居建材、家装
注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有新华百货股票的情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股）
持股比例（%）
股份种类
1 物美控股 69,881,233 30.97 无限售条件流通股
2 北京物流信息 4,545,951 2.01 无限售条件流通股
3 物美津投 4,410,300 1.95 无限售条件流通股
合计 78,837,484 34.94 -
物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。
物美控股合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 5,664,149.73 5,487,416.89 4,578,407.30
总负债 3,017,302.27 3,035,753.50 2,661,412.55
净资产 2,646,847.46 2,451,663.39 1,916,994.75
归属于母公司股东权益合计 2,287,944.54 2,123,525.07 1,296,234.79
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资产负债率 53.27% 55.32% 58.13%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,055,741.66 3,773,921.90 3,410,171.27
利润总额 241,928.86 605,499.98 541,031.67
净利润 202,353.25 442,977.73 506,013.21
归属于母公司股东净利润 183,914.44 408,357.65 477,288.26
归母净资产收益率 8.04% 19.23% 36.82%
注：1、 2015年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2016BJA10566号带强调事项段无保留意见的审计报告；
2 、 2016 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2017BJA10107号标准无保留意见的审计报告；
3、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2018】91010001号标准无保留意见的审计报告
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
曾用名
职位 身份证号/护照号 国籍
长期居住地
其他国家或地区的居留权
张斌 无 董事长 370104196501xxxxxx 中国 中国 无
徐莹 无 董事 120101196401xxxxxx 中国 中国 无
张令 无 董事、总裁 230827196502xxxxxx 中国 中国 无
周全 无 董事 50599xxxx 美国 中国 无
尚莉 无 监事 110107197108xxxxxx 中国 中国 无
曲奎 无
副总裁、财务负责人
120104196612xxxxxx 中国 中国 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有新华百货、西藏旅游股份有限公司股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
西藏旅游股份有限公司的简要情况如下：
序号 公司名称
证券简称及股票代码
股东 持股比例 主营业务
1
西藏旅游股份有限公司
*ST 藏旅
（600749）
上海京遥贸易有限公司
11.72%
旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块
注：上海京遥贸易有限公司系物美控股间接控股子公司
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、北京物流信息
截至本报告书签署之日，北京物流信息的基本情况如下：
公司名称 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
住所 北京市石景山区石景山路 3 号玉泉大厦 10 层 1001B 号
注册资本 400 万元
统一社会信用代码 91110107739380662A
设立日期 2002 年 05 月 22 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新产品、计算机硬件及外部设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（一类）、零售医疗器械 II 类：6820 普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用品、宠物用品、饲料、玩具、银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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眼镜、箱包、灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 物美控股集团有限公司
2、物美津投
截至本报告书签署之日，物美津投的基本情况如下：
公司名称 物美津投（天津）商业管理有限公司
住所 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91120118MA05X3DD94
设立日期 2017 年 10 月 18 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
商业管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 物美控股集团有限公司
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与其一致行动人的股权关系如下：
物美控股集团有限公司
北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 物美津投（天津）商业管理有限公司
100% 100%
银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来12个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
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第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：新华百货
3、被收购公司股票代码：600785.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
占新华百货已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.60 13,537,876 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
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要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，物美控股及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，新华百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为 19.53 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
2018 年 7 月 20 日，新华百货在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，收到收购人《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》；2018 年 7 月 23 日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，首次披露本次要约收购的要约价格。该公告披露前新华百货最近一个交易日为 2018 年 7 月 19 日，此前 6 个月新华百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
数据来源：WIND 资讯
2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日，新华百货股票价格自 21.72 元/股下跌至 18.36 元/股，下跌幅度 15.47%；上证综指由 3,487.86 跌至 2,772.55，下跌幅度 20.51%；WIND 百货指数（882467.WI）由 3,161.71 跌至 2,574.46，下跌幅度 18.57%；证监会零售指数（883157.WI）由 2,662.62 跌至 2,361.08，下跌幅度 11.33%。综上，本次要约收购事项停牌（2018 年 7 月 20 日）前 6051015202530050010001500200025003000350040002018-1-19 2018-2-19 2018-3-19 2018-4-19 2018-5-19 2018-6-19 2018-7-19新华百货成交量 上证综指 WIND百货指数证监会零售指数 新华百货各成分指数新华百货股价单位：元/股银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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个月内，新华百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。
收购人财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
（1）收购人于 2018 年 7 月 19 日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018 年 7 月 20 日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自2018 年 7 月 20 日起停牌一个交易日。2018 年 7 月 23 日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为 18.60 元/股。要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日 2018 年 7 月 19 日的收盘价 18.36 元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与 A 股同行业可比公司进行对比分析如下：
表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况
证券代码 证券简称 市盈率 2017A 市净率 2017A 市销率 2017A
600859.SH 王府井 17.69 1.58 0.62
600682.SH 南京新百 24.91 2.29 1.02
600729.SH 重庆百货 23.86 2.89 0.44
600694.SH 大商股份 10.72 1.28 0.35
600828.SH 茂业商业 8.76 1.74 0.77
000501.SZ 鄂武商 A 7.11 1.23 0.49
600814.SH 杭州解百 24.87 1.93 0.78
600723.SH 首商股份 12.40 1.18 0.43
000417.SZ 合肥百货 20.42 1.19 0.42
600697.SH 欧亚集团 10.90 1.13 0.24
600858.SH 银座股份 65.74 1.07 0.25
603123.SH 翠微股份 21.48 1.03 0.61
002187.SZ 广百股份 16.09 1.06 0.41
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000419.SZ 通程控股 20.78 1.32 0.68
000785.SZ 武汉中商 5.56 1.76 0.50
000715.SZ 中兴商业 20.91 1.39 0.72
最高值 65.74 2.89 1.02
平均值 22.23 1.50 0.54
最低值 5.56 1.03 0.24
600785.SH 新华百货 39.24 2.11 0.56
注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2018 年 7 月 19 日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价格以本次要约价格 18.6 元/股为基准；2）数据来源：WIND 资讯
经对比，本次要约价格对应新华百货 2017 年的市盈率 39.24 倍显著高于 A股同行业可比公司的平均水平 22.23 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年末的市净率 2.11 倍显著高于 A 股同行业可比公司的平均水平 1.50 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年的市销率 0.56 倍略高于 A 股同行业可比公司的平均水平 0.54 倍。
（3）新华百货近年成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较低水平。2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日期间，新华百货平均单日成交量仅有36.6 万股，平均每日换手率仅为 0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。此外，关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵新华百货股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书已披露的北京物流信息、物美津投外，收购人不存在其他未披露的一致行动人持有新华百货股份的情形。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元，支付方式为现金支付。
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要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706048
2、申报价格为：18.60 元/股。
3、申报数量限制
预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
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要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 18.60 元/股、拟收购数量为 13,537,876 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 251,804,493.60 元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将 50,360,898.72 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
物美控股就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司 或者其 下属关联方 。本承诺人已将50,360,898.72 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
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六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本人及其关联方兼任董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）本公司/本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
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（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
根据上市公司《2017 年年度报告》，上市公司是宁夏地区最大的商业零售企业，零售业务主要涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
截至本报告书签署之日，收购人主要从事商业零售业务，主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。上市公司主营业务后续发展规划均集中在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），在上述区域内，物美控股除控股新华百货外，未控股、参股其他商业零售类企业，由于商业零售业明显的地域性特征，物美控股与上市公司之间不构成同业竞争。
收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前在宁夏回族自治区银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书
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及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司/本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务，不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），本公司/本人及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）新华百货认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）新华百货认为必要时，本公司/本人及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方；（3）接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。
4、如果本公司/本人或相关企业违反本承诺函，本公司/本人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。
（二）关联交易
2016 年以来，收购人及其一致行动人与新华百货及其子公司之间的关联交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
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1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；
3、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利；
4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
物美控股系上市公司的控股股东，其与上市公司及其子公司之间的交易构成关联交易。本报告书签署之日前 24 个月内，物美控股与上市公司之间的相关交易情况如下：
1、向上市公司采购的关联交易
单位：元
采购方 关联关系
关联交易内容
2018 年度1-6 月
2017 年 2016 年
北京物美商业集团股份有限公司
收购人子公司
采购酒类商品
- - 22,769,264.10
浙江物美亿商超市有限公司
收购人子公司
采购酒类商品
- - 10,407,692.31
2、向上市公司销售的关联交易
单位：元
销售方 关联关系
关联交易内容
2018 年度1-6 月
2017 年 2016 年
北京物美综合超市有限公司
收购人子公司
销售进口食品等商品
502,239.67
1,143,872.55
516,719.77
本报告书签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
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三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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34
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司78,837,484股普通股股份，占上市公司已发行股份的34.94%。具体情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股）
持股比例（%）
股份种类
1 物美控股 69,881,233 30.97 无限售条件流通股
2 北京物流信息 4,545,951 2.01 无限售条件流通股
3 物美津投 4,410,300 1.95 无限售条件流通股
合计 78,837,484 34.94 -
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有新华百货的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人就新华百货股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就新华百货股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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35
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘哲、李浩然、傅正
电话：010-60838030
传真：010-60833254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、宋彦妍、陈铃
电话：010-58785588
传真：010-58785566
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与物美控股、新华百货以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
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“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购新华百货股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对物美控股 2015 年度财务数据进行了审计，出具了编号为 XYZH/2016BJA10566 的带强调事项段无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，物美控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了物美控股 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。2015 年度物美控股因间接收购股权产生重大合并收益，合并收益的确定依赖于购买日可辨认资产公允价值的确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对物美控股 2016 年度财务数据进行了审计，出具了编号为 XYZH/2017BJA10107 的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，物美控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了物美控股 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对物美控股 2017 年度财务数据进行了审计，出具了编号为瑞华审字【2018】91010001 的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，物美控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了物美控股 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 413,682.53 425,211.71 598,698.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
45,384.78 45,039.31 20,313.08
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,135.25 450.28 190.00
应收账款 65,946.59 69,398.37 55,289.07
预付款项 132,500.11 173,662.96 86,084.28
应收利息 1,775.24 1,549.06 1,407.90
应收股利 - - -
其他应收款 196,109.68 192,949.13 376,870.99
存货 265,084.47 313,393.94 281,375.93
一年内到期的非流动资产 1,666.67 - 7,000.00
其他流动资产 127,510.32 91,259.83 153,487.55
流动资产合计 1,250,795.63 1,312,914.58 1,580,717.04
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 18,600.81 33,368.08 12,470.83
持有至到期投资 - - -
长期应收款 25,271.29 - -
长期股权投资 565,924.22 452,188.98 429,439.24
投资性房地产 2,749,299.55 2,618,494.61 1,367,343.49
固定资产 345,620.17 352,994.54 410,653.67
在建工程 37,596.90 57,837.52 101,911.72
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 344,516.03 355,087.40 404,891.93
开发支出 - 29.93 -
商誉 43,344.11 43,344.11 43,344.11
长期待摊费用 210,672.44 188,818.10 177,417.90
递延所得税资产 32,297.42 28,794.53 24,672.86
其他非流动资产 40,211.17 43,544.50 25,544.50
非流动资产合计 4,413,354.10 4,174,502.31 2,997,690.26
资产总计 5,664,149.73 5,487,416.89 4,578,407.30
流动负债： - - -
短期借款 389,421.16 397,507.55 396,032.70
以公允价值计量且其变动计 - 103,648.33 50,166.67
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 13,537.81 9,161.53 -
应付票据 46,223.61 50,334.64 51,173.65
应付账款 681,112.16 681,695.54 591,787.68
预收款项 409,114.01 364,861.35 330,480.76
应付职工薪酬 10,203.17 11,646.45 11,070.12
应交税费 52,490.42 47,175.99 37,291.65
应付利息 11,959.56 1,328.99 1,070.40
应付股利 2,668.65 13,289.63 2,961.80
其他应付款 201,564.80 320,264.74 302,538.82
一年内到期的非流动负债 516,933.20 18,568.43 13,002.22
其他流动负债 56,800.29 51,228.13 62,963.91
流动负债合计 2,392,028.86 2,070,711.31 1,850,540.38
非流动负债： - - -
长期借款 40,116.67 72,237.28 103,716.82
应付债券 110,297.14 505,557.93 503,688.64
长期应付款 6,327.41 - -
专项应付款 1,275.08 1,331.22 1,701.22
预计负债 7,953.50 271.50 -
递延收益 1,276.64 613.25 566.57
递延所得税负债 458,026.97 385,031.02 201,198.91
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 625,273.41 965,042.20 810,872.17
负债合计 3,017,302.27 3,035,753.50 2,661,412.55
所有者权益(或股东权益)： - - -
实收资本（股本） 80,000.00 80,000.00 80,000.00
资本公积 143,160.37 178,505.56 81,046.53
其他综合收益 586,943.49 571,093.28 74,504.79
专项储备 - - -
盈余公积 36,794.53 33,559.09 20,491.42
未分配利润 1,441,046.15 1,260,367.14 1,040,192.04
归属于母公司所有者权益合计
2,287,944.54 2,123,525.07 1,296,234.79
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
少数股东权益 358,902.92 328,138.31 620,759.96
所有者权益合计 2,646,847.46 2,451,663.39 1,916,994.75
负债和所有者权益总计 5,664,149.73 5,487,416.89 4,578,407.30
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 4,055,741.66 3,773,921.90 3,410,171.27
其中：营业收入 4,055,741.66 3,773,921.90 3,410,171.27
二、营业总成本 3,951,180.17 3,693,355.10 3,388,149.29
其中：营业成本 3,108,675.67 2,898,526.74 2,651,943.58
税金及附加 17,986.46 24,729.65 32,272.75
销售费用 639,918.62 597,264.98 532,943.06
管理费用 119,782.20 106,664.59 114,974.56
财务费用 48,362.31 55,942.18 55,504.64
资产减值损失 16,454.91 10,226.94 510.72
加：公允价值变动收益 18,216.21 411,756.75 48,848.77
投资收益 122,081.78 107,045.83 90,542.81
资产处置收益 1,331.01 43.97 -
其他收益 7,371.77 - -
三、营业利润 253,562.25 599,413.35 161,413.56
加：营业外收入 5,503.75 12,954.23 387,548.07
其中：非流动资产毁损报废利得 - - 204.06
减：营业外支出 17,137.15 6,867.61 7,929.96
其中：非流动资产毁损报废损失 - - 3,106.97
四、利润总额 241,928.86 605,499.98 541,031.67
减：所得税费用 39,575.61 162,522.25 35,018.45
五、净利润 202,353.25 442,977.73 506,013.21
其中：归属于母公司所有者的净利润 183,914.44 408,357.65 477,288.26
少数股东损益 18,438.81 34,620.08 28,724.95
六、其他综合收益的税后净额 15,850.21 496,588.49 33,397.82
七、综合收益总额 218,203.46 939,566.22 539,411.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 199,764.65 904,946.14 510,686.08
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归属于少数股东的综合收益总额 18,438.81 34,620.08 28,724.95
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,267,887.22 3,926,166.62 3,844,493.74
收到的税费返还 - 2,282.75 596.64
收到的其他与经营活动有关的现金 103,126.59 131,128.68 117,244.03
经营活动现金流入小计 4,371,013.80 4,059,578.06 3,962,334.42
购买商品、接受劳务支付的现金 3,214,211.96 2,913,130.06 3,047,405.41
支付给职工以及为职工支付的现金 295,673.79 289,192.03 230,185.31
支付的各项税费 98,876.48 129,244.50 142,880.25
支付的其他与经营活动有关的现金 575,521.21 539,637.73 477,487.63
经营活动现金流出小计 4,184,283.44 3,871,204.31 3,897,958.60
经营活动产生的现金流量净额 186,730.36 188,373.74 64,375.81
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - 506,133.81 7,648,359.66
取得投资收益收到的现金 41,716.15 53,735.69 23,644.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
5,036.77 252.92 722.41
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
- - 1,093.84
收到的其他与投资活动有关的现金 219,044.15 110,600.35 165,517.31
投资活动现金流入小计 265,797.07 670,722.77 7,839,337.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
110,291.01 71,626.15 74,264.08
投资支付的现金 22,845.24 899,748.88 7,641,234.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
3,670.67 - 11,800.87
支付的其他与投资活动有关的现金 218,070.26 42,302.12 100,731.46
投资活动现金流出小计 354,877.18 1,013,677.14 7,828,030.84
投资活动产生的现金流量净额 -89,080.11 -342,954.37 11,306.98
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 536,527.32 798,488.64 1,746,616.65
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行债券收到的现金 110,195.40 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 128,294.62 226,246.38 9,444.52
筹资活动现金流入小计 775,017.35 1,024,735.02 1,756,061.17
偿还债务支付的现金 698,944.32 804,026.09 1,485,963.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,587.49 252,530.82 52,390.89
支付的其他与筹资活动有关的现金 106,976.68 - 3,883.62
筹资活动现金流出小计 864,508.49 1,056,556.92 1,542,237.89
筹资活动产生的现金流量净额 -89,491.14 -31,821.89 213,823.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,344.49 -1,960.57 704.28
五、现金及现金等价物净增加额 6,814.61 -188,363.10 290,210.35
加：期初现金及现金等价物余额 383,583.12 571,946.22 281,735.86
六、期末现金及现金等价物余额 390,397.73 383,583.12 571,946.22
三、主要会计政策及财务报表附注
物美控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、物美控股最近三年经审计的财务会计报告”。
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第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对新华百货股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
物美控股集团有限公司
法定代表人：_______________
年 月 日
张令
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
张佑君
财务顾问主办人
刘哲 李浩然
项目协办人
傅正
中信证券股份有限公司
日期： 年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
焦福刚 宋彦妍
陈铃
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、物美控股及其一致行动人的营业执照；
2、物美控股及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、物美控股就本次要约收购做出董事会、股东会决议；
4、物美控股关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；
6、关于物美控股与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内物美控股及其一致行动人、及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新华百货股票的自查报告；
8、物美控股所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖新华百货股票的自查报告；
9、物美控股关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、物美控股最近三年经审计的财务会计报告；
11、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、北京市金杜律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、物美控股关于对新华百货后续发展计划可行性的说明；
14、物美控股及其实际控制人关于保持新华百货经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
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15、关于物美控股的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的说明函；
16、关于物美控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；
17、关于物美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明；
18、关于物美控股持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于新华百货法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：银川市兴庆区新华东街 97 号
联系人：李丹
电话：0951-6071161
传真：0951-6071161
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（本页无正文，为《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
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年 月 日
张令
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附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 银川新华百货商业集团股份有限公司
上市公司所在地 银川市兴庆区新华东街 97 号
股票简称 新华百货 股票代码 600785
收购人名称 物美控股集团有限公司 收购人注册地 北京市
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人
是 ? 否 □
有无一致行动人 有 ? 无 □
收 购 人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股 5%以上
是 ? 1 家
否 □
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □ 否 ?
回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □
其他 看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展 （请注明）
要约类型
（可多选）
全面要约 □ 部分要约 ? 主动要约 ? 强制要约 □
初始要约 □ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例 股票种类：A股（人民币普通股）
数量： 13,537,876 比例：6.00%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是 ? 否 □
对价支付方式 现金对价 ? 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 ? 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 ?
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 ? 否 □ 注：截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来 12 个月内继续增持新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来 12 个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ?
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否 ?
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是 ? 否 □
是否已充分披露资金来源 是 ? 否 □
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 ?
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 ?
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（本页无正文，为《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
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张令
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