【亿邦动力讯】8月1日消息，关于“南京新百”南京新百公司今日发布公告。
以下为公告全文：
华泰联合证券有限责任公司关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年七月
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南京新百的委托，担任南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京新百发布的与本次交易相关的文件全文。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/上市公司/南京新百
指
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682
标的公司/世鼎香港
指
世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding Shengwu Biotechnology
(HongKong) Trading Limited
标 的 资 产/Dendreon
指
Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产
Valeant Inc 指
Valeant Pharmaceuticals International,Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一
Valeant 指
Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公司，是 Valeant Pharmaceuticals International,Inc.的子公司
Drone 指
Drone Acquisition Sub, Inc. ， 由 Valeant Pharmaceuticals
International,Inc.设立，是 Dendreon 设立时公司名称
Dendreon Inc 指
Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone Acquisition Sub,Inc.更名后的名称
中信信托 指 中信信托有限责任公司
交易对方/三胞集团
指 三胞集团有限公司
盈利补偿义务人 指 三胞集团
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产
指
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
核查意见/本核查意见
指
华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
《发行股份购买资产协议》
指 南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》
《承诺利润补偿协议》及其补充协议
指 南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《格式准则 26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问办法》 指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《信息披露及停复牌指引》
指
关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5 号）
《暂行规定》 指
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会
指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展与改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构
发行股份的定价基准日
指 南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日
交割日/股权交割日
指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券
指 华泰联合证券有限责任公司
境内法律顾问/国浩
指 国浩律师（南京）事务所
境外法律顾问/欧华
指 DLA Piper LLP (US)，英国欧华律师事务所
审计机构/苏亚金诚
指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd
齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
HOF 指 House of Fraser
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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A 股 指 境内上市人民币普通股
二、专业名词或术语释义
mCRPC 指
转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostate
cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类
nmCRPC 指
非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastatic Castration-resistant
prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类
mHSPC 指
转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitive prostate
cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类
nmHSPC 指
非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastatic Hormone-sensitive
prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类
ADPC 指
早期雄激素依赖性前列腺癌（Androgen-independent Prostate
Cancer）
美国 FDA /FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局
国 家 药 监 局/CFDA
指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
CDE 指
药品审评中心（Centre for Drug Evaluation, China Food and Drug
Administration）
PROVENGE 指
通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司 Dendreon 研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010 年获得 FDA 批准上市
PAP 指
前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质
GM-CSF 指
粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophage colony -
stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。
PA2024 指
PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性成分之一，由PAP 和 GM-CSF 组成
Fujifilm 指
Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.，目前 PA2024 的唯一委托生产商
ECOG 指
Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力状况评价标准，将患者的活动状态分为 0~5 共 6 级，分数越低健康情况越良好
IMS/昆泰艾美仕 指
Quintiles IMS 公司，一家专注于为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司
IMS 行业报告 指
Quintiles IMS 有关美国生物制药公司 Dendreon 的商业尽职调查报告
IMS 中国行业报告
指
Quintiles IMS就 PROVENGE中国上市编制的有关中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告
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NCCN 指
美国国家综合癌症网络，是由 27 家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造福癌症患者
NCCN 指南 指
由 NCCN 每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循
PHS 指 Public Health Service，美国公共卫生署
GPO 指
Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一个统一的药品购买价格
PSA 指
Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总 PSA 水平升高
Docetaxel/多西他赛
指
化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗效
Zytiga 指 强生公司醋酸阿比特龙口服片
Xtandi 指 辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片
Xofigio 指 拜耳公司二氯化镭注射剂
Medicare 指 美国联邦医疗保险，覆盖美国 65 岁以上退休老人及残障人士
Medicaid 指 联邦医疗救助，覆盖低收入人群
IND 指 Investigational New Drug，指临床研究申请
BLA 指 Biological Licence Application，指生物制品许可证申请
GMP 指
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
cGMP 指
Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
QC 指 质量控制部门
QA 指 质量保证部门
SB 工厂 指 Dendreon 位于加利福尼亚州 Seal Beach 的生产工厂
UC 工厂 指 Dendreon 位于佐治亚州 Union City 的生产工厂
备注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本核查意见中所使用的汇率为 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.6369 元。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港 100% 的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100% 股权的评估值为 970,292 千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800 万元。同时，根据南京新百 2017 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 33.02 元/股。
具体情况如下表所示：
标的资产 交易对方
持有的标的资产股权比例
交易作价
（万元）
发股数
（股）
世鼎香港 三胞集团 100% 596,800 180,738,946
本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 38.03 34.23
前 60 个交易日均价 37.55 33.79
前 120 个交易日均价 36.79 33.11
通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。并约定定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2018 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以股权登记日总股本 1,111,974,472 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 100,077,702.48 元。
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2018 年 6 月 28 日，上市公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》，2017年年度利润分配方案的股权登记日为 2018 年 7 月 4 日，除权除息日为 2018 年 7月 5 日。截至本核查意见出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 33.02 元/股。交易报告书出具日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为 180,738,946 股。
（5）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
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本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（6）锁定期
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本次交易募集的配套融资向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本核查意见出具之日，根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据和标的公司 2017 年经审计的财务数据，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司
南京新百 2017 年度年报数据
财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 601,683.15 2,452,805.88 24.53%
资产净额与交易对价孰高 596,800.00 800,917.33 74.51%
营业收入 233,930.26 1,796,035.54 13.02%
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自 2017 年经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自 2017 年经审计的利润表数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东已在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
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四、本次交易不构成重组上市
2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本核查意见签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60 个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018 股股份，占总股本的比例为 33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团 97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,759,964 股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为 42.45%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2017 年 11 月 27 日及 11 月 28 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017 年 11 月 27 日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017 年 11 月 28 日，南京新百已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。
2017 年 11 月 29 日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 12 月，南京新百先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018 年 1 月 18 日及 1 月 19 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018 年 1 月 22 日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018 年 2 月 7 日，南京新百召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
2018 年 2 月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73 号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
2018 年 5 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第25 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018 年 7 月 19 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，截至本核查意见出具之日，南京新百已获得世鼎香港 100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已持有世鼎香港 100%股权。
（二）后续事项
1、南京新百在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 255,000万元。
2、南京新百就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
份的上市手续。
3、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南京新百已经完成世鼎香港 100%股权的交付与过户，南京新百本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集不超过 255,000 万元配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，南京新百在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
2018 年 4 月，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书潘利建先生辞去董事会秘书职务，仍担任公司副总裁、财务总监。2018 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
董事会同意聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书。
公司于 2018 年 5 月 9 日召开股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司董事会成员由 9 人变更为 11 人。据此，公司拟聘任 2 名董事。经控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意聘任王彤焱女士、徐芳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。同时公司提名时玉舫先生为第八届董事会独立董事候选人。上述人员变动情况已经由南京新百 2018年第三次临时股东大会批准通过。
2018 年 5 月 10 日，公司第八届董事会董事傅敦汛先生因工作调整，向公司董事会递交了辞呈，申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关职务，其辞呈自送达董事会之日起生效。傅敦汛先生辞去公司董事职务后仍将担任公司总裁。除此之外，截至本核查意见出具之日，本次交易期间南京新百董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 11 月 29 日，上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2017 年 11 月 29 日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议》。
2018 年 1 月 22 日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
1、关于信息披露真实性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员
承诺人承诺：
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
袁亚非
承诺人承诺：
（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
南京新百
承诺人承诺：
（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
南京新百董事、监事和高级管理人员
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
世鼎香港、世鼎香港董事
承诺人承诺：
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产无权利限制的承诺函
承诺人 承诺内容
三胞集团、袁亚非
承诺人承诺：
本承诺方持有的世鼎香港的股权过户或权属转移不存在法律障碍。该标的股权上不存在质押等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、袁亚非
承诺人承诺：
（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。
4、关于减少并规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、袁亚非
承诺人承诺：
（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。
5、于交易对方合法合规性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
袁亚非
承诺人承诺：
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
三胞集团董事、监事和高级管理人员
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺具有民事行为能力。
（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
6、关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、袁亚非
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
三胞集团及其一致行动人
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让。
（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、袁亚非
承诺人承诺：
承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
8、关于符合非公开发行股份条件的承诺
承诺人 承诺内容
南京新百
承诺人承诺：
（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺人 承诺内容
南京新百董事、监事和高级管理人员
承诺人承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。
南京新百控股股东、实际承诺人承诺：
（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
控制人 百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
10、关于业绩承诺补偿的补充承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团
鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后 12 个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响。
为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：
当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。
11、关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）与三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第 4.2.4 项约定：“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。”
就上述事项承诺人补充承诺如下：
（一）若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
12、关于其他重要事项的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、袁亚非
承诺人承诺：
（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。
（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股 5%以上的股东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联关系。
南京新百
承诺人承诺：
（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
南京新百董事、监事和高级管理人员
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺具有民事行为能力。
（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
承诺人 承诺内容
世鼎香港
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；
（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；
（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
南京新百本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
吴铭基 张 涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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